正在籌備新公司的老板們，是否對公司章程的撰寫感到無從下手？別擔心，思麗財務(wù)今天為您帶來一份全面的公司章程模板指南。以下內(nèi)容將圍繞模板核心框架、核心條款設(shè)計、法律合規(guī)要點及實際操作建議展開，保證您既能滿足工商登記要求，又能規(guī)避潛在風險。

一、公司章程的核心框架與法律依據(jù)

公司章程是公司設(shè)立的必備法律文件，需嚴格遵守《中華人民共和國公司法》及《市場主體登記管理條例》等法規(guī)。其核心框架通常包括以下模塊：

1. 總則部分

需明確公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本及經(jīng)營期限。例如，公司名稱需符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》，住所需提供產(chǎn)權(quán)證明或租賃合同。注冊資本方面，2025年修訂的《公司法》強調(diào)股東出資期限不得超過五年，建議在模板中預留“出資日期應當在五年內(nèi)”的標注。

2. 股東權(quán)利與義務(wù)

需列明股東姓名/名稱、出資方式、出資比例及出資時間。根據(jù)最新法規(guī)，股東可選擇貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等合法形式出資，但需完成財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。模板應包含股東查閱公司會計賬簿的權(quán)利及相應程序，保證符合《公司法》第二十條關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定。

3. 組織機構(gòu)設(shè)置

根據(jù)公司類型（如一人有限責任公司、普通有限責任公司），模板需區(qū)分董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事的設(shè)置。例如，一人公司可不設(shè)董事會和監(jiān)事會，但需明確執(zhí)行董事和監(jiān)事的產(chǎn)生方式及職權(quán)。對于多人公司，董事會決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，監(jiān)事會需包含至少三分之一的職工代表。

二、模板核心條款設(shè)計與風險防控

（一）股東表決權(quán)與決策機制

差異化設(shè)計：可約定股東按出資比例或人頭行使表決權(quán)。若采用前者，需在模板中明確“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)”；若采用后者，需補充“公司章程另有規(guī)定的除外”。

重大事項表決：修改公司章程、增減注冊資本等事項需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，模板中應明確標注。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：股東之間可自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但需在模板中約定“其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)”。

外部轉(zhuǎn)讓：向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并書面通知其他股東。模板應包含“自接到通知之日起三十日內(nèi)未答復視為同意”的條款。

（三）法定代表人確定

2025年修訂的《公司法》規(guī)定，法定代表人可由董事或經(jīng)理擔任。模板需明確“董事長/執(zhí)行董事/經(jīng)理為公司法定代表人”，并注明“法定代表人辭任后三十日內(nèi)需重新確定”。

三、撰寫步驟與實用技巧

1. 信息收集階段

需準備股東身份證明、注冊地址證明、經(jīng)營范圍核準文件等材料。若涉及特殊行業(yè)（如金融、醫(yī)療），還需提供前置審批文件。

2. 模板填寫與調(diào)整

使用市場監(jiān)管部門發(fā)布的官方模板（如?？谑?024年版范本），根據(jù)公司實際情況修改標紅部分。

若公司設(shè)董事會，需補充“董事會中設(shè)審計委員會”等條款；若不設(shè)監(jiān)事會，需明確監(jiān)事的職責范圍。

3. 審核與簽署

全體股東需在章程上簽字或蓋章，法人股東需加蓋公章。根據(jù)《公司法》，簽字或蓋章均具有法律效力，但建議優(yōu)先采用簽字形式。

委托代理人辦理時，需提供授權(quán)委托書及代理人身份證明。

4. 備案與公示

完成簽署后，需通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”提交電子備案，或前往當?shù)毓ど滩块T現(xiàn)場辦理。備案時需提交《公司登記（備案）申請書》、股東會決議等材料。

備案完成后，章程即具有公示效力，可對抗第三人。

四、常見問題解答

（一）公司章程需要股東簽字嗎

是的。根據(jù)《公司法》，公司章程需經(jīng)全體股東簽署確認，以表明其同意章程內(nèi)容并承擔相應義務(wù)。若股東為法人，需加蓋公章；若為自然人，需本人簽字。

（二）備案流程需要多長時間

一般情況下，網(wǎng)上申請審核時間為1-3個工作日，現(xiàn)場辦理可當天完成。若材料齊全且符合法定形式，備案后即可領(lǐng)取《備案通知書》。

（三）章程內(nèi)容可以修改嗎

可以。修改章程需由董事會提出草案，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并向原登記機關(guān)申請變更備案。涉及登記事項變更的，需同步更新營業(yè)執(zhí)照信息。

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